De oprichting van rechtspersonen op Curaçao

De oprichting

De oprichting van een rechtspersoon op Curaçao geschiedt bij notariële akte. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen mogen als oprichter optreden. De oprichter hoeft niet per se ingezetene van de Nederlandse
Antillen te zijn. Eenmaal opgericht moet de rechtspersoon ingeschreven worden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel of in het Stichtingsregister.

Het handelsregister en het stichtingsregister zijn gratis te raadplegen via de site van de kamer van koophandel onder: http://www.curacao-chamber.an/c-reg/navigation/frameset.asp

De oprichting mag geschieden in alle officiële talen van de Nederlandse Antillen te weten Nederlands, Engels, Spaans en Papiamento. Het is echter mogelijk om de oprichting in een andere taal te doen, mits de notaris die taal machtig is.

De directie

De directie van een rechtspersoon kan bestaan uit één of meerdere bestuurders. Ook rechtspersonen kunnen als directeur optreden. Ten minste één directeur moet ingezetene van de Nederlandse Antillen zijn of daar gevestigd zijn. Ook kunnen er commissarissen benoemd worden, maar dit is niet verplicht.

De naam

De naam van de N.V. of B.V. moet door het ministerie van Justitie goedgekeurd worden. Door het grote aantal bestaande rechtspersonen bestaat de kans, dat een bepaalde naam al in gebruik is, of dat hij teveel op een al bestaande naam lijkt. Het verdient daarom aanbeveling om meerdere namen ter goedkeuring in te dienen.

De algemene vergadering van aandeelhouders

Algemene vergaderingen van aandeelhouders moeten formeel minimaal eenmaal per jaar binnen de Nederlandse Antillen gehouden worden. Aandeelhouders kunnen zich echter per volmacht laten vertegenwoordigen.

Het kapitaal van de onderneming

Het kapitaal (en de nominale waarde van de aandelen) is vrij en mag ook in vreemde valuta uitgedrukt worden.

Er is geen minimumkapitaal meer.

De jaarrekening

De jaarrekening hoeft niet gepubliceerd te worden. Wel gelden er bepaalde controleregels vooral bij E-Zone vennootschappen; daar moeten de jaarstukken gecontroleerd worden door een accountant die zich minimaal AA accountant mag noemen. Bij de SPF moet de vermogenspositie van de stichting duidelijk te bepalen zijn.

De vestigingsvergunning

Voor het exploiteren van een N.V. of B.V. is op Curaçao een vestigingsvergunning vereist. Deze vergunning wordt afgegeven door het Bestuurscollege op advies van de Dienst Economische Zaken (DEZ). Ook de Kamer van Koophandel functioneert als adviesorgaan. Bedrijfsactiviteiten ten behoeve van de lokale markt bemoeilijken en vertragen de verkrijgingprocedure. Voor activiteiten gericht op de buitenlandse markt wordt vrijwel altijd vergunning verleend. Uitgangspunt bij de vestigingsregeling voor bedrijven is het beschermen van de bestaande locale economie. De notaris doet het verzoek tot het verlenen van de vestigingsvergunning automatisch bij de oprichting.

De Dienst Economische Zaken is niet het snelst werkende overheidsorgaan van Curaçao.
http://www.curacao-gov.an/site.nsf/0/83699F3A4C3
82614042570D80066C00D?opendocument

De directievergunning

Niet op de Nederlandse Antillen geboren personen of niet aldaar gevestigde rechtspersonen, die bestuurder of commissaris willen worden van een Curaçaose vennootschap, dienen in het bezit te zijn van een directievergunning. Het verkrijgen van deze vergunning is een tijdrovende zaak. Vandaar dat meestal een trustkantoor (dat onder toezicht van de Centrale Bank staat) tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld.

De deviezenvergunning

Voor kapitaaltransacties is een vergunning (foreign exchange license) vereist. Deze wordt afgegeven door de Centrale Bank. Alle aanvragen worden in beginsel gehonoreerd. Met deze vergunning op zak heeft de rechtspersoon de offshore status. (men is dan een buitengaatse vennootschap) Een offshore vennootschap moet bestuurd worden door een vergunninghouder, meestal een Trustmaatschappij. De notaris doet het verzoek tot het verlenen van de deviezenvergunning automatisch bij de oprichting, op verzoek van de cliënt. http://www.centralbank.an/

De professionele bestuurder (TRUST N.V.)

Slechts Trustmaatschappijen, die in het bezit zijn van een vergunning van de Centrale Bank, mogen de directie voeren over een offshore N.V./B.V. of bestuurder zijn van een offshore SPF. Dit heeft een aantal voordelen o.m.:
– de oprichtingsprocedure verloopt sneller.
– de controle op de Trust wordt uitgeoefend door de Centrale Bank.
– de Trustmaatschappij moet zich houden aan de strenge regels van de Trustwetgeving. Zo heeft de Trust bijvoorbeeld de plicht om ongebruikelijke financiële transacties te melden (MOT), terwijl zij ook de plicht heeft te zwijgen over de identiteit van aandeelhouders of begunstigden van Stichtingen Particulier Fonds. Dit geldt ook ten aanzien van fiscale autoriteiten, maar natuurlijk niet in geval van criminaliteit.
Zie hiervoor: Art 14 NOST (PDF)
Voor deze regelgeving verwijzen wij naar de bovengenoemde site van de Centrale Bank.